港盛国际 “科创板八条”后百单产业并购发布披露的交易额合计超247亿元

5月9日晚间，科创板上市公司晶丰明源、长盈通均发布公告称，公司发行股份购买资产的议案已经股东大会审议通过。在政策持续释放积极信号背景下港盛国际，科创板公司并购热度持续升温。据统计，连同上述两单交易在内，“科创板八条”发布以来，科创板公司新发布的并购交易已达到100单，已披露的交易金额合计超过247亿元。

市场热度升温交易进程加速

5月7日，中国证监会主席吴清在参加国新办新闻发布会时表示，支持上市公司通过并购重组转型，目前证监会正在抓紧修订上市公司重大资产重组管理办法，进一步完善“并购六条”的配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组。

政策暖风频吹，科创板上市公司并购重组热度持续升温。据统计，“科创板八条”发布后，科创板已新发布并购交易100单，已披露的交易金额合计超过247亿元。其中港盛国际，今年以来，科创板新增披露39单并购交易，其中19单为现金重大重组或发行股份或可转债购买资产，仅4个月便超过2024年全年交易的17单。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已超过2019至2023年5年单数总和。

与此同时，科创板并购交易进程也在加快。普源精电重组项目从受理到交易所审核通过仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月。多家公司近期也公告其并购交易取得积极进展，其中，芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复，思林杰收购科凯电子、嘉必优收购欧易生物、华海诚科收购衡所华威审核问询已发出，希荻微收购诚芯微已获审核受理。此外，禾信仪器收购量羲技术、晶丰明源收购易冲科技、长盈通收购生一升光电已通过股东大会审议。

产业资源整合实现协同效应

经梳理，科创板上述100单交易均为产业并购，并购标的多为公司所在同行业或上下游企业，通过产业资源整合以实现协同效应，助力上市公司丰富产品矩阵、延伸产业链、拓展潜在客户，进一步提升科创板上市公司的业务质量与投资价值。

收购产品互补的同行业企业，成为科创板公司为客户提供完整解决方案、提升整体竞争力的高效方式。希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买诚芯微100%股份，并募集配套资金。交易完成后，标的公司可以填补上市公司在AC-DC（交流转直流）芯片领域技术的不足，在DC-DC（直流转直流）芯片领域，两者的技术储备、产品矩阵布局也存在较强的互补性。此外，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

收购同产业链上下游企业，成为科创板公司延伸产品覆盖面、拓展应用场景的有力抓手。奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并募集配套资金。交易双方同属CXO产业链且业务互补，奥浦迈聚焦生物药中后端工艺开发与生产（培养基+CDMO），澎立生物深耕临床前CRO服务港盛国际，交易有助于双方加强“早期研发→工艺开发→商业化生产”全链条产业协同。

收购境外成熟同行业企业，成为科创板公司布局国际市场、提升海外知名度的得力工具。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易，如浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine。此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场。

并购交易多样性不断凸显

除交易数量大幅增加外，近期科创板并购重组交易也更加适应新质生产力发展的特点，比如尚未实现盈利的交易标的、更加灵活的资金来源、拟IPO成为并购标的等。

标的估值方面，芯联集成等6单案例创新采用市场法估值，其中3单为重大资产重组。部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有利于交易双方更好平衡风险与收益。如圣湘生物收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，设置“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。在中山海济基础估值8.075亿元的基础上，若2025年、2026年达成既定的业绩目标，圣湘生物相应按比例调增其估值，且估值调增上限不超过3.925亿元。

收购有助于补链强链的未盈利企业，成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露27单拟收购未盈利企业的交易，如沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购子公司新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金。沪硅产业是国内半导体硅片龙头企业，标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿为公司二期300mm大硅片项目的核心实施主体，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司将实现对300mm大硅片全产业链的控制，有望缓解国内12英寸硅片国产化率不足5%的困境。

支付工具方面，多家公司积极运用定增募资、定向可转债募资、并购贷、超募资金等方式实施并购。以并购贷为例，两家科创板半导体领域公司在科技企业并购贷款试点政策发布后的第一时间获得银行并购贷款，贷款比例均超过75%，期限达到8—10年，有效解决了企业长周期研发投入和产业链整合需求。

交易标的方面，一些前期申报IPO的企业，选择并购重组渠道实现证券化。国产EDA领军企业概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动撤回港盛国际，其招股说明书显示，根据2022年IPnest报告，锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第二十一的半导体IP供应商。此次收购将使概伦电子率先打造国产“EDA+IP”深度融合的产业形态。

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